中金普洛斯REIT扩募案例分析！

葛毅明135246785151年前 (2024-09-12)仓库出租信息187

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　　日，中金基金披露《中金基金管理有限公司关于中金普洛斯取得基金变更注册相关批复的公告》。日，管理人披露《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案）》等项目材料。

　　中金普洛斯REIT扩募项目新购入基础设施项目为普洛斯青岛前湾港国际物流园、普洛斯江门鹤山物流园和普洛斯（重庆）城市配送物流中心，建筑面积合计约451,631.13平方米，资产估值合计15.72亿元，扩募拟发售金额不高于18.53亿元（含）且不低于18.21亿元（含），拟发售份额上限为4.58亿份（含）。

　　本项目基金管理人中金基金，专项计划管理人中金公司，托管人兴业银行，原始权益人为普洛斯中国控股有限公司，外部管理机构普洛斯投资（上海）有限公司，项目公司为普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司、鹤山普洛斯物流园有限公司和重庆普南仓储服务有限公司，财务顾问中金公司，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，法律顾问为北京市海问律师事务所。

　　2022年9月28日，中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金扩募项目申报，9月29日上交所受理，12月7日上交所问询，2023年3月10日管理人问题反馈，3月31日获得交易所无异议函，同日获得证监会注册批复。4月18日管理人披露扩募材料。

　　本基金于2023年度和2024年度的模拟可供分配金额分别为261,676,764.91元、267,254,396.08元。本次扩募完成前基金市值约为74.16亿元，因此，基于本次扩募完成前基金市值计算的本基金于2023年度的预测现金分派率为3.53%，2024年度的预测现金分派率为3.60%。

　　本次扩募基金发售金额上限为18.53亿元。2023年和2024年拟购入基础设施项目模拟可供分配金额分别为83,693,923.40元、88,291,074.29元。基于本次扩募基金发售金额上限的拟购入基础设施项目2023年度预测现金分派率为4.52%，2024年度预测现金分派率为4.76%。

　　本次扩募完成后模拟基金市值合计约为92.69亿元，本基金及拟购入项目公司于2023年度和2024年度的预测可供分配金额分别为345,370,688.31元、355,545,470.37元，因此，基于本次扩募完成后模拟基金市值计算的本基金及拟购入项目公司于2023年度的预测现金分派率为3.73%，2024年度的预测现金分派率为3.84%。

　　基础设施项目原始权益人为GLPChinaHoldingsLimited（中文名称为“普洛斯中国控股有限公司”，以下简称“普洛斯中国”），其于2013年10月15日正式成立，股本695,082.5万美元，注册地址香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦33楼，是专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资公司。截至2022年12月31日，普洛斯中国第一大控股股东为CLHLimited，持股比例为84.30%。CLHLimited为普洛斯集团的全资控股子公司。

　　普洛斯中国在中国拥有15年以上的现代仓储行业开发运营经验，专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资，主要服务于第三方物流企业、零售业、制造业等行业。截至2022年12月31日，普洛斯集团在中国境内持有及管理的仓储物流等物业总建筑面积约4,967万平方米。

　　2020至2022年末，普洛斯中国的资产总额分别为3,275,588.5万美元、3,451,895.6万美元和3,846,313.9万美元，资产总额保持了较快的增长速度，负债合计余额分别为1,519,612.4万美元、1,466,181.7万美元和1,820,416.1万美元，资产负债率分别为46.39%、42.47%和47.33%。普洛斯中国主营业务突出，2020至2022年，营业收入占总收入比例分别为85.46%、78.86%和99.7%，营业收入主要为仓储租金收入、为仓储客户提供相关服务的管理费收入等；营业毛利润金额分别为74,429.4万美元、88,809.7万美元和64,046.1万美元，占总毛利的比例分别为79.20%、72.23%和99.51%。

　　本基金完成新购入基础设施项目后，基础设施资产合计将由10个仓储物流园组成，分布于京津冀、长三角、环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈，建筑面积合计约1,156,620.02平方米，时点平均出租率791.55%。

　　其中，已持有基础设施资产合计7个，建筑面积合计约704,988.89平方米，截至2022年12月31日估值合计54.42亿元；拟购入基础设施资产合计3个，建筑面积合计约451,631.13平方米，截至2022年12月31日估值合计15.72亿元。

　　本次新购入基础设施项目有利于本基金提升所持有基础设施资产的区域多样性及分散度。拟购入基础设施资产主要位于环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈，前述地区具备较强经济活力和增长潜力，有利于基础设施资产持续稳定运营并争取实现资产增值。基础设施资产整体情况如下表所示：

　　截至2022年12月31日，拟购入基础设施资产时点平均出租率约87.46%，2022年1-12月平均出租率为86.33%，拥有24个市场化租户，租户行业主要为运输业、商业和专业服务业，无关联租户，合同租金及管理费平均约25.80元/月/平方米，估值合计15.72亿元。

　　根据经戴德梁行出具的拟购入基础设施资产初始评估报告，截至2022年12月末，3个拟购入基础设施资产估值合计15.72亿元，平均估值单价3,481元/平方米。拟购入基础设施资产估值及涉及的重要参数如下表所示：

　　本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有7处基础设施资产（以下统称“已持有基础设施资产”）所属的6家项目公司（以下统称“已持有项目公司”）的全部股权和对该等已持有项目公司的全部股东债权。本基金通过第1期资产支持专项计划受让已持有项目公司股权前，上述已持有项目公司均由注册在香港的普洛斯中国间接全资持有，其中广州设管普洛斯为广州保税普洛斯的全资子公司，其余已持有项目公司均为外商独资企业。

　　本基金首次发售时，整体交易架构如下图所示：

　　本基金本次扩募发售投资的基础设施资产支持证券为“中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有3处拟购入基础设施资产所属的3家拟购入项目公司的全部股权和对该等拟购入项目公司的全部股东债权。本基金通过第2期资产支持专项计划受让拟购入项目公司股权前，上述拟购入项目公司均由注册在香港的普洛斯中国间接全资持有，均为外商独资企业。

　　本基金本次扩募发售整体交易架构如下所示：

　　本次扩募发售完成后，本基金的产品结构变更如下：

　　根据模拟汇总净资产表，本次拟购入基础设施项目总资产扣减经营性负债后净额约17.34亿元，其中拟购入基础设施资产估值合计15.72亿元。遵循基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人结合拟购入基础设施项目评估值、本基金二级市场价格与分派率水平、仓储物流资产大宗交易市场价格等因素，已与原始权益人协商就拟购入基础设施项目交易价格达成意向：本次拟发售金额为不高于18.53亿元（含）且不低于18.21亿元（含），拟发售基金份额数量不高于4.58亿份，其中拟发售基金份额数量上限=拟发售金额上限/（2023年4月18日（不含当日）前20个交易日的交易均价×90%）×（1+调增比例），其中调增比例约为10%。募集资金在支付必要费用后全部用于新购入基础设施项目。本次扩募发售将在经基金份额持有人大会表决通过后进行，最终收购价格根据本次扩募发售实际募集金额确定。

　　对本次扩募拟发售募集资金规模上限的合理性分析如下：

　　1、拟发售金额上限的溢价水平与产权类基础设施基金首发溢价水平可比，低于本基金二级市场的溢价水平

　　本次拟发售金额上限为18.53亿元，相对拟购入基础设施项目总资产扣减经营性负债后净额（约为17.34亿元）上浮1.19亿元，上浮金额对应拟购入基础设施资产估值（为15.72亿元）的溢价率约为7.6%，相对拟购入基础设施项目总资产扣减经营性负债后净额的溢价率约为6.9%。上述溢价率处于已发行产权类基础设施基金发行溢价率的合理区间内，与平均发行溢价率可比。

　　以2023年4月18日为基准日（不含当日），本基金近20个交易日的平均市值3约为74.16亿元，上述市值相对于本基金已持有基础设施项目的溢价水平，高于本次扩募发售募集资金规模上限对应的溢价水平。

　　2、拟发售金额上限对应的预测现金分派率与产权类基础设施基金首发分派率水平可比

　　以本次拟发售金额上限测算，本次拟购入基础设施项目2023年、2024年预测现金分派率为4.52%、4.76%，与已发行产权类基础设施基金的预测分派水平可比，且略高于本基金首次发售时的预测分派率水平。

　　3、扩募完成后预计基金市值对应的预测现金分派率将有所提升

　　以2023年4月18日为基准日（不含当日），本基金近20个交易日的份额均价为4.944元，总市值约为74.16亿元。扩募前本基金2023年、2024年的预测现金分派率为3.53%、3.60%。按本次扩募基金发售规模上限计算，拟购入基础设施项目2023年、2024年的预测现金分派率为4.52%、4.76%。扩募后本基金2023年、2024年的预测现金分派率为3.73%、3.84%，分别提升了0.20、0.23个百分点4。本次扩募发售实际募集金额根据扩募发售结果最终确定，若实际发售规模未达到拟发售金额上限，则预计本基金扩募后的预测现金分派率将有进一步提升。

　　4、扩募完成后预计单位基金份额对应的预测可供分配金额将有所提升

　　本次扩募完成前，本基金已发行基金份额合计15亿份，单位基金份额对应的2023年、2024年预测可供分配金额分别约为0.1745元、0.1782元5；按照本次拟发售基金份额数量上限4.58亿份计算，本次扩募完成后本基金基金份额上限为19.58亿份，单位基金份额对应的2023年、2024年预测可供分配金额分别约为0.1764元、0.1816元6，分别提升了约1.11%、1.92%。本次扩募发售实际份额数量根据扩募发售结果最终确定，若实际发售份额数量未达到拟发售份额数量上限，则预计本基金扩募后的单位基金份额对应的预测可供分配金额将有进一步提升。

　　5、拟发售金额上限与同类仓储物流资产大宗交易价格可比

　　根据评估机构提供的2021年-2022年的5次大宗交易，在山东省、广东省、重庆市合计交易仓储物流基础设施面积约为34.30万平米，平均交易单价约为4,700.11元/平方米。本次扩募拟发售募集资金规模上限对应的交易单价约为4,102.66元/平方米，与近年可比大宗交易平均交易单价水平相当，符合市场规律。

　　需特别说明的是，以上计算说明中的可供分配金额均系根据《有关中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金扩募的模拟可供分配金额测算报告的审核报告》予以假设，如实际年度分配金额降低，将影响届时现金分派水平的计算结果。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。