证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2022-046

　　关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，公司拟与公司联营公司厦门天马显示科技有限公司（以下简称“天马显示科技”）、厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门火炬高新区招商服务中心有限公司（以下简称“火炬招商”）、厦门市翔安投资集团有限公司（以下简称“翔投集团”）在厦门投资成立合资项目公司，建设一条从巨量转移到显示模组的全制程Micro-LED试验线，依靠自主力量布局，掌握关键共性技术，打通核心工艺，形成自主知识产权，储备量产技术。

　　项目总投资11亿元（人民币，币种下同），合资项目公司注册资本5亿元，其中，公司出资1.8亿元，持有合资项目公司36%股权；天马显示科技出资1.2亿元，持有合资项目公司24%股权；其他合作方合计出资2亿元，合计持有合资项目公司40%股权。

　　2、因天马显示科技为公司的联营公司，公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之相关规定，本次投资事项构成关联交易。

　　3、本议案已经公司于2022年6月22日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过（表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事彭旭辉先生、成为先生、张小喜先生回避表决，由非关联董事朱军先生、肖益先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、汤海燕女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士、张建华女士对该议案进行了表决）。公司独立董事对此议案予以事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　1、公司名称：厦门天马显示科技有限公司

　　3、成立日期：2020年1月8日

　　4、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号

　　5、注册资本：2,700,000万元人民币

　　8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电子产品******；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

　　9、与公司的关联关系：天马显示科技为公司的联营公司，公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员。其股权结构如下：

　　股东名称 出资额（亿元） 持股比例（%）

　　厦门天马微电子有限公司 40.5 15%

　　厦门金圆产业发展有限公司 54 20%

　　厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙） 27 10%

　　厦门象屿集团有限公司 27 10%

　　10、历史沿革：厦门天马显示科技有限公司于2020年1月8日注册成立，由厦门天马微电子有限公司（持股15%）与厦门国贸产业有限公司（持股45%）、厦门金圆产业发展有限公司（持股20%）、厦门兴马股权投资合伙企业（持股10%）、厦门象屿集团有限公司（持股10%）共同出资设立，注册资本270亿元人民币，建设第6代柔性AMOLED生产线、主要业务蕞近三年发展状况：天马显示科技成立以来，发展情况良好，其承担建设的第6代柔性AMOLED生产线、天马显示科技不属于失信被执行人。

　　13、天马显示科技蕞近一年一期的主要财务指标如下表所示：

　　项目 2021年12月31日（经审计） 2022年3月31日（未经审计）

　　基本情况详见上文“关联方基本情况”。

　　1、公司名称：厦门国贸产业有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、成立日期：2019年12月5日

　　4、注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2902-1单元

　　5、注册资本：3,000万元人民币

　　8、经营范围：对头部产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理。

　　厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

　　10、国贸产业不属于失信被执行人。

　　（三）厦门火炬高新区招商服务中心有限公司

　　1、名称：厦门火炬高新区招商服务中心有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　3、成立日期：2017年1月23日

　　4、注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼210

　　8、经营范围：其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；企业管理咨询；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对头部产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；自有房地产经营活动；物业管理。

　　厦门火炬高技术产业开发区管理委员会

　　厦门火炬高新区招商服务中心有限公司

　　10、火炬招商不属于失信被执行人。

　　（四）厦门市翔安投资集团有限公司

　　1、名称：厦门市翔安投资集团有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　3、成立日期：2009年2月6日

　　4、注册地址：厦门市翔安区莲亭路808号16#楼901单元

　　8、经营范围：1、受翔安区政府委托对所属国有资产及其收益行使产权监督、管理和经营；2、依法利用各种金融渠道筹集资金自主进行投资；3、参与土地收储、工业园区、港口码头及物流园、路桥、市政工程及集贸市场的开发建设；4、房地产的综合开发与经营，旅游景点的开发与经营，物业管理；5、受翔安区政府委托经营其它项目（国家限制或禁止经营的项目除外）。

　　10、翔投集团不属于失信被执行人。

　　1、公司名称：天马新型显示技术研究院（厦门）有限公司（具体以市场监督管理部门核定的为准）

　　3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号（具体以市场监督管理部门核定的为准）

　　4、注册资本：50,000万元人民币

　　5、经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；专业设计服务；新材料技术推广服务；科技中介服务；科技推广和应用服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；集成电路设计；软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （具体以市场监督管理部门核定的为准）

　　公司以现金出资1.8亿元（资金来源：自筹资金），持股比例36%；

　　天马显示科技以现金出资1.2亿元，持股比例24%；

　　国贸产业以现金出资0.8亿元，持股比例16%；

　　火炬招商以现金出资0.6亿元，持股比例12%；

　　翔投集团以现金出资0.6亿元，持股比例12%。

　　1、项目名称：天马新型显示技术研究院

　　3、项目总投资：11亿元人民币，其中注册资本5亿元，其余6亿元由合资项目公司自筹。

　　4、项目建设内容：Micro-LED试验线，重点研发基于TFT基板的巨量转移相关技术，包括巨量检测、巨量键合、巨量修复、封装模组制程等。

　　丁方：厦门火炬高新区招商服务中心有限公司

　　戊方：厦门市翔安投资集团有限公司

　　详见上文“投资标的基本情况”相关内容

　　详见上文“投资标的基本情况”相关内容

　　1、合资项目公司股东会：股东会由合资项目公司全体股东组成，股东会为合资项目公司蕞高权力机构。股东会会议由合资项目公司股东按照所持股权比例行使表决权（合资各方之间有特别约定的除外）。

　　2、合资项目公司董事会：合资项目公司设董事会，董事会由7名董事组成。

　　3、合资项目公司监事会：合资项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。

　　4、合资项目公司经营管理机构：经营管理机构设经理1名（即院长），副经理若干名（即副院长），财务负责人1名。经理由董事长提名，副经理和财务负责人由经理提名，均经董事会研究决定聘任或解聘。

　　本协议必须同时满足以下条件方可生效：

　　1、经各方各自有权决策机构批准；

　　2、经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章。

　　本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

　　七、投资项目目的、存在风险和对公司的影响

　　1、本项目聚焦Micro-LED技术研究及成果转化，符合国家战略性新型产业发展规划和产业政策，有助于推动显示产业链的技术水平提升，增强产业综合竞争力。

　　新型平板显示器件作为国家战略性发展产业，对中国制造业和电子产业发展有重要的支撑和拉动效应。本项目立足打造成为全行业领先的Micro-LED技术创新研发平台、产品应用开发平台及全行业开放的科研成果转化平台，同时联合终端客户、科研院所、上下游产业链厂商，借此打通产学研用各环节，加快实现从Micro-LED显示基础、系统集成到应用的全链条工程技术突破，提升技术竞争力，促进产业链的生态联合，推进产业集聚发展，加快Micro-LED技术实现商业化落地。

　　本项目是在国家发展战略性新兴产业、政策导向以及显示技术发展趋势下所做的前沿布局，将加速战略性新兴产业项目的实施步伐，对促进新型显示产业的优化升级、提升我国平板显示技术整体水平具有重要的意义。

　　近年来，受下游消费需求升级及技术进步影响，显示技术不断发展，微型化和高度集成化成为显示领域发展趋势，因此Micro-LED 应运而生。Micro-LED是由50微米以下LED芯片与有源驱动阵列相结合构成的显示像素阵列显示，是传统LED的微缩化、阵列化。与目前主流显示技术对比，Micro-LED具有更高亮度、高分辨率、高对比度、高可靠性、低功耗、长寿命等优势，加上高透明、无缝自由拼接等独特优势，可实现从小屏到超大尺寸显示全域覆盖，展现出巨大的应用潜力，被业内认为是下一代显示技术，未来前景可期。

　　3、本项目符合公司战略规划，将强化公司前瞻性技术创新布局，提升公司研发技术实力与行业地位

　　公司深耕中小尺寸显示领域近四十年，坚持创新驱动，持续加大研发投入，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，通过技术创新实现产品领先。公司在多年前开始布局Micro-LED显示技术，在技术开发、知识产权、成果、人才等方面已有相应积累。基于前期在Micro-LED技术上积累的经验，公司本次通过建设一条定制化全制程Micro-LED试验线，可大幅缩短技术开发的周期，提升研发效率，另外还可通过试验线来延伸探索整体工艺未来的量产可行性，为后续技术产品化提供有力支撑。

　　公司坚持“2+1+N”战略引领，公司本次投资Micro-LED全流程试验线，锚定前沿技术，将强化公司前瞻性技术创新布局，保证公司技术研发窗口领先，符合公司战略规划，有利于进一步提升公司研发技术实力以及核心竞争力，巩固和扩大公司在显示面板领域的行业地位。

　　基于Micro-LED显示技术的优势和广阔的市场前景，已成为全球显示产业厂商的共识和争相布局的重点领域，行业内开启投资、研发热潮，越来越多的产业链上下游企业参与进来，公司需抢占投资先机。Micro-LED在理论技术和成本上有一定优势，但目前因技术不成熟、性能表现不佳、产品良率还不高等以致成本也较高，导致Micro-LED替代现有技术市场、开拓新型产品形态和应用领域存在不及预期的风险。

　　公司深耕显示领域近四十年，具备深厚的技术积累、成熟的管理和研发团队，在多年前已开始布局Micro-LED显示技术，在技术、知识产权、成果等方面已有相应积累，并且公司与多年来积累的客户群体保持着良好的商业合作和技术交流，在Micro-LED开发过程中可密切跟进客户需求及市场动态，可以更加准确的输出市场所需技术路线的量产化方案及开拓新的应用。2021年12月公司发起组建了Micro-LED生态联盟，利用此联盟，可以联合上下游资源，打通产学研用各环节，持续技术创新、联合开发，与合作伙伴通力合作，共同推动Micro-LED技术发展，加速商业化落地。

　　虽然Micro-LED显示技术具有显著的优势，显示应用前景逐渐明朗，然而现阶段该技术尚未成熟，在巨量转移技术等方面仍然存在一些技术瓶颈，不同转移工艺路线间存在被替代的风险。

　　本项目通过建立试验线进行主工艺路线的开发，加快技术更新和迭代，推动技术的成熟应用，同时将密切关注行业其他工艺路线的进展及同业开发进度。通过强化与上游厂商包括转移设备商、LED厂商等的策略合作，从产品应用和设计方案上寻求技术突破，推动Micro-LED技术尽快趋于成熟，在性能上提升。

　　本项目涉及进口设备、原材料，存在汇率波动引起购置成本增加风险。公司将时刻关注经济形势以及汇率变化趋势做理性分析及判断，降低汇率波动带来的财务风险。

　　本项目是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，依靠自主力量布局、掌握关键共性技术，打通核心工艺，形成自主知识产权，储备量产技术。符合公司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至本公告披露日，公司与天马显示科技累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币27,892万元，属于公司2022年度日常关联交易预计额度范围内，具体内容详见公司于2022年3月15日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018）。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　我们作为公司的独立董事，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就公司关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

　　该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　据此，同意《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》。

　　1、第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

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