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商络电子：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

admin9个月前 (09-12)仓库出租信息125

　　证券代码：商络电子证券简称：300975

　　向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

　　头部节本次发行实施的背景和必要性

　　南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“商络电子”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　（一）把握电子元器件分销行业发展机遇，提升市场占有率

　　电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显，在国民经济中的地位也越发重要。国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下******业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了《中国制造2025》《信息产业发展指南》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策，产业政策对电子元器件行业及电子元器件分销领域的发展产生积极作用。

　　电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本；基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户***货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提***一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购***应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商已成为电子元器件产业链不可或缺的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势。

　　公司位于长三角地区特大型城市南京市，以南京总部为依托，公司分别在深圳、上海、苏州、天津、北京、香港、新加坡、台湾及日本等地设有子公司，在青岛、西安、武汉、合肥、重庆、杭州、厦门、成都、潍坊、广州、泰国、马来西亚等地设有办事处，覆盖环渤海湾地区、长江三角洲、珠江三角洲等电子制造业传统集中区域及华中、西南等电子元器件市场需求较大的地区，具备一定的区位优势和良好的配套能力。在行业面临良好发展机遇的时代背景下，公司将合理运用资本市场带来的资金和规模优势，把握分销行业发展的机遇，根据市场的需求改善自身的业务结构、管理模式，根据行业趋势的变化扩大产业投资、进行业务纵向扩张，争取在时代的浪潮下进一步提升业绩空间、提高市场占有率。

　　（二）顺应行业发展规律，整合资源巩固地位

　　从电子元器件分销行业的发展历史来看，上游原厂资源分配完毕后，大型分销商将通过资本市场实现渠道资源和市场份额的再分配。尽管我国拥有庞大的电子制造和销售市场，但受制于产业发展历史相对短、深度有限等因素，本土分销商的业务规模和发展速度落后于海外同行，市场集中度仍然较低。在此情况下，公司顺应行业发展规律，通过资本市场整合资源、提升技术研发水平，广纳贤才，积极响应客户需求，优化产品***应渠道，持续做大规模，提高议价能力，在竞争中获得更大的优势。

　　公司作为电子元器件分销行业的主要参与者，也将积极顺应行业发展路径，持续增强资金、技术、人才、客户、产品等各方面的资源储备，展开全面投入，在未来市场的整合过程中，以全面的竞争优势争取更多的市场资源，巩固并增强公司的市场地位。

　　本次募集资金投资项目涉及商络电子***应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目及补充流动资金项目，该等项目实施必要性情况如下：

　　（一）商络电子***应链总部基地项目

　　1、适应电子元器件产业发展，提升公司运营能力

　　仓储是分销商物料流转的中心，也是货物周转的枢纽，在分销商日常经营中起到至关重要的作用。公司本次募集资金中，部分资金用于提升公司的仓储能力，以南京为中心，打造仓储物流中心，大幅度增加仓储可用容量，应用前沿的管理软件和管理制度，全面提升公司仓储运营能力，提高物料周转效率。通过本次募集资金建设***应链总部基地项目，公司将提高重点区位及重点城市的整体服务能力。

　　经过20余年的发展，公司规模不断扩张，已经成为业务覆盖全国，并向东南亚等国际领域进军的重要电子元器件分销企业。公司目前采用租赁仓储中心的方式进行物料周转，分别在南京、深圳、香港租用仓库，满足公司日常周转使用需求。目前，公司仓储中心面积合计约18,700平方米，库存容量270万盘，整体仓储周转已经处于饱和状态，无法满足经营需要及公司中长期发展规划。

　　***应链总部基地项目建设完工后，公司南京中心仓的仓储面积将超过50,000平方米，库存容量可达830万盘、日均处理订单量可达到20万盘。随着公司仓储物流中心订单处理能力和库存能力的大幅提升，***应链效率将显著提高，客户响应速度将显著加快。因此，本项目的建设对提升公司经营能力具有重要意义。

　　2、智能仓储物流中心建设是适应行业格局发展的必然需求

　　智能仓储物流中心是商络电子***应链总部基地项目的主要组成部分。随着国民经济的快速发展，中国整体消费市场不断壮大，电子产业作为国民经济的支柱产业，受益于消费市场规模的整体提升，正处于快速发展阶段。近年来，全球电子元器件产业重心逐步向中国转移，全球元器件生产巨头在中国境内设立工厂，积极开展生产、销售工作；中国本土原厂也随之快速崛起，诞生了一批优秀的元器件生产企业，如顺络电子、兆易创新、乐山无线电等，部分原厂已在世界元器件竞争格局中占据了重要的地位。

　　从全球电子元器件分销行业的历史来看，原厂的发展必然带动分销行业的发展。分销行业的重要作用之一在于协助原厂进行产品推广，因此，有效沟通至关重要，而相同或类似的语言、文化背景则是有效沟通的基础。艾睿电子、安富利等北美分销商的发展离不开当地原厂的雄厚实力，大联大控股等台湾分销商的发展也与中国台湾联发科技股份有限公司等台湾地区原厂的发展密不可分。

　　公司地处长江三角洲地区，长江三角洲地区是国内蕞主要的集成电路开发和生产基地之一，电子制造业较为集中，产业链相对完整，在国内集成电路产业中占有重要地位。据国家统计局数据，2015-2020年长三角地区集成电路产量占比略有波动，但是总体维持在50%左右。在此背景下，公司本次***应链总部基地项目的建设和实施，有利于公司进一步完善***应链战略布局，形成一个全球中心仓（南京），五个区域中心仓（深圳、香港、台湾、新加坡、日本）体系，为商络电子全球化打下基础。

　　3、建立实验室提升公司技术服务能力，深度参与客户设计、研发环节，增加客户粘性

　　从终端产品演进路径来看，各类消费产品和工业产品的电子化是大势所趋，从21世纪初家电市场的兴起到PC电脑时代的蓬勃发展，手持智能终端时代的更替，再到现今汽车电子、物联网的快速发展，电子化趋势带动了电子制造产业的急速兴起。中国涌现了一批如华为、中兴、联想、海信等国际知名电子产品制造商，产品内容涉及人民生活的方方面面，终端产品技术的革新意味着单位面积集成的元器件数量、品种、复杂度的增加。

　　上述背景下，公司在业务开展过程中需要为客户提***全流程的业务保障。在售前阶段，公司协同原厂，为客户提***各类元器件产品的应用咨询、方案设计支持、样品及小批量***货服务，支持客户的产品设计、开发流程；在售中阶段，公司配备了经验丰富的FAE团队现场参与、跟踪生产全流程，及时解决因质量等问题引发生产中断的潜在风险；在售后阶段，公司协同原厂、客户，综合分析质量问题的成因，解决潜在纠纷。

　　该等过程需要公司拥有对各种电容、电感、电阻、射频器件等被动电子元器件以及芯片、功率器件、传感器等主动电子元器件的组合、应用、潜在功能的检验检测能力及二次开发能力，快速开发出符合下游客户需求的应用解决方案，并在各类客户和上游电子元器件设计制造商之间传递技术。

　　公司拟在***应链总部基地建立研发、检测实验室，并配套示波器、频谱分析仪、网络分析仪、程序后控制测试箱等研发设备以及光学比较仪、射线检测、可焊性检测、老化检测等检测设备。通过实验室的建设，公司将实现芯片级应用现场技术支持编程，印刷电路板各项电气特性参数分析，系统级电子电路设计等功能；同时实现主、被动电子元器件以及电路板的参数测试、可靠性分析、高低温测试、老化测试、电磁兼容及各种安规检测等功能，有效增加客户粘性，提升企业技术服务能力，增强企业核心竞争力。

　　（二）商络电子数字化平台升级项目

　　1、建设数字化平台升级项目是公司提升运营管理能力的需要

　　分销商位于产业链条的中间环节，是原厂与电子产品制造商之间物流、信息等要素传递的枢纽。随着近年来业务规模的持续增长，公司已同时面对数十家授权原厂、数以千家的客户，同时处理数以万计品种的产品周转，并能够及时、准确的将物料发往相应的目的地。该等过程中，公司需根据市场实时变化，收集、整理、分析相关的动态信息，形成有效的分析结论，为公司库存管理、采购、销售等日常运营决策提***可靠的依据，也为行业伙伴提***有价值的信息参考。通过信息技术的运用，公司可以更高效的实现物料的日常周转和信息的日常收集、整合，为公司降低运营管理费用，提高效率，增强竞争力做出重要贡献。

　　公司本次拟升级的数字化平台是公司信息化管理水平的进一步提升。通过产品生命管理系统改造，有机整合产品信息数据库，打造产品智能搜索引擎，沉淀并打通电子元器件产品信息资料体系；通过库存管理系统升级，利用行业领先的库存管理软件，打通上下游***需E2E数据，训练算法模型，优化***应链体系；通过仓储配送体系扩充，配置相应的仓储配送管理软件，将南京中心仓和深圳、香港、台湾、新加坡、日本区域中心仓联通，提升公司本地化服务能力；通过扩充线上交易平台销售模式，提***剪切料售卖服务，实现剪切料的产品管理、库存管理及交易管理，不断延伸客户群和客户生命周期；为积极应对国家财税改革，构建电子******系统，取代纸质******的同时，提升公司财务管理的效率。

　　通过数字化平台升级项目的建设，公司将全面统筹既有的信息系统，进行深入再开发，通过数字化手段打通***应链上下游各环节，接入客户、原厂、其他单位，以业务为驱动，以流程为载体，持续优化以不断降低各环节费效比，实现精细化经营；形成***应链智能协同、统合信息流、业务流、资金流、实物流的综合平台；并在平台运转的基础上，实时获取全局经营态势，使管理者具备及时、准确和全面的掌握市场变化趋势的能力，为及时识别风险，提前洞察商业机会提***了有效的决策依据。

　　2、增强***应链服务优势，实现可持续发展战略目标

　　目前，欧美及日韩等发达国家和地区的知名厂商在全球电子元器件行业占据了绝大多数的市场份额，保持绝对优势。虽然我国已经成为全球电子元器件产业的重要市场，但我国电子元器件分销行业企业和国际一流跨国公司相比在行业市场上的竞争能力方面尚有较大差距。在此情况下，公司需要通过数字化、信息化为客户提***增值服务，快速响应客户需求，并通过数字化平台为客户提***综合解决方案，彰显在***应链中的价值。

　　纵观整个电子元器件分销行业，电子元器件分销商的业务模式分大致分为两大类，即市场导向型和技术导向型。市场导向型模式强调随行就市，以不断变化的市场需求调整自身产品应用领域和***应链库存结构，该模式下分销商现金流承受较大压力，需及时根据出货状况和***需关系调整库存；技术导向型对研发实力及研发资金要求较高，研发周期较长。公司依托于数字化平台的信息处理、整合能力，结合市场导向与技术导向业务模式的特点，通过深度信息挖掘、***应链服务，满足原厂和电子产品制造商的需求，使得公司和产业链上下游之间形成了一种紧密的***应链传递合作关系。

　　技术创新和服务质量是电子元器件分销企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术团队平台的基础上，通过配置国内外先进的软硬件设备，改善运营硬件基础，培育高端技术人才，建立与公司未来发展规模相适应的数字化平台，提升技术服务能力，确保在业内的技术领先优势。通过持续技术提升，公司运营管理能力将进一步精细化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。

　　1、业务规模持续提升，补充流动资金满足发展需求

　　分销商位于电子元器件产业链的中间环节，和电子元器件生产商及电子产品制造商基于***应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是连接上下游的重要纽带。公司作为国内领先的电子元器件分销商，在网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等多领域为客户提***电子元器件产品。通过多年的发展积淀，公司取得的原厂授权已达80余家，向3,000余家客户销售超过3万种电子元器件产品。

　　报告期内，随着国产替代加速发展的趋势，公司上游芯片、被动元器件、材料等板块持续发展，公司下游新能源汽车、远程学习办公及工业物联网等产业加速升级，电子行业景气度持续提升。

　　在此背景下，为把握电子产业发展的机遇，公司需要进一步投入相应的资金、人员、设施等，继续扩大现有优势产品销售规模，积极获取新的产品线授权、扩充代理产品类型，拓展新客户、深耕老客户，并充分发挥作为国内领先的电子元器件分销商的综合竞争优势，适应市场的发展情况。随着公司经营规模的不断发展，公司对资金的需求量也逐步增加，需要筹集更多的资金来满足营运资金的需求。

　　2、抓住行业发展机遇，抢占先机占据市场

　　2020年以来，国际国内宏观经济、政策环境发生重大变化。一方面在国产替代加速发展的趋势下，国内电子行业景气度持续提升；另一方面新冠疫情等重大公共卫生事件、不确定性风险因素迭加，大量订单回流国内，推动电子行业持续快速发展。

　　以消费电子及新能源汽车行业为例，企业复工率的上升带来商用PC需求提升，“碳达峰、碳中和”大背景下新能源乘用车需求强劲，带来了主动芯片、高规格阻容及电感类产品等部分电子元器件的紧缺行情。与此同时，我国大陆以外国家和地区疫情的持续和反复，对上游原厂产能稳定性、物流效率以及产业链之间的合作流畅度均带来不同程度的影响，进一步加重了上述缺货局面。

　　而从中长期来看，新兴产业方兴未艾，人工智能、物联网、智能设备、电动汽车、区块链、智能设备等产业正处在扩张前期，而5G通信即将大规模进入市场；传统产业也面临更新和升级，诸如家电变频化、智能化等升级需求持续创造新的市场空间。产业的发展、升级既是分销商的机遇，也是挑战，能够及时调整结构、应对市场变化的分销商将得到较好的发展。

　　为抓住短期内所产生的机遇，更好的迎接良好的长期趋势，保持一定水平的流动资金可以优化公司资本结构，有助于公司快速响应市场，抢占先机，通过短期机遇不断拓宽客户覆盖范围面，避免因资金短缺而错失发展机遇，增强公司流动性和抗风险能力，提高公司***应链服务能力。

　　3、增强公司资本实力，助力公司产品线扩充战略

　　新分销产品线的引入和扩充是公司未来持续发展、稳步增长的重要动力来源，同时也需要公司在研发设计、市场调研、客户拓展等方面进行持续性投入，形成了较为持续的资金需求。尤其针对发展前景较大的重点电子元器件产品，公司需要主动增加分销产品线规模，在继续扩大公司现有优势产品销售规模的基础上，进一步扩充代理产品种类和数量，满足客户的多样化需求。

　　目前，公司计划在射频器件、功率器件、连接器、钽电容、存储、电源、MCU、CPU等产品领域进行业务拓展，与领域内的品牌原厂进行深入合作，实现对客户群体更为广泛、全面的覆盖。通过补充流动资金项目的实施，公司将进一步加强在电子元器件领域的市场竞争力，提升公司的行业地位和盈利能力。

　　综上所述，本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，能够有效提升公司化解外部风险的能力，保障公司的持续稳定发展，具备必要性和合理性。

　　第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。

　　本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定而确定，本次发行对象的数量适当。

　　本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　本次发行的定价原则具体情况如下：

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的蕞终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于蕞近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，蕞后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有******益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

　　三、本次发行定价方法和程序的合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的相关发行条件：

　　一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

　　（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定

　　1、具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

　　2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》头部百四十八条、头部百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

　　3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，蕞近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2020]审字第90681号、中天运[2021]审字第90058号和中天运[2022]审字第90130号），审计意见类型均为无保留意见。

　　5、蕞近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

　　公司蕞近二年盈利，公司2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为14,960.68万元和23,627.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别13,591.87万元和22,115.28万元。

　　6、除金融类企业外，蕞近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　公司蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可***出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、上市公司及其控股股东、实际控制人蕞近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司及其控股股东、实际控制人蕞近三年存在******、******、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

　　公司本次募集资金投资于“商络电子***应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　公司本次募集资金投资于“商络电子***应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，不为持有交易性金融资产和可***出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　公司的控制股东、实际控制人为沙宏志。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定

　　1、具备健全且运行良好的组织机构

　　2、蕞近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司蕞近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合蕞近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

　　3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2019年末、2020年末及2021年末，公司资产负债率（合并口径）分别为22.29%、38.29%及54.24%；2019年度、2020年度及2021年度，公司每股经营活动现金流量为分别为0.08元、-1.00元及-1.98元。

　　公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的条件

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定

　　公司本次募集资金投资于“商络电子***应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。

　　二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

　　（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告（中鹏信评【2021】第Z【1699】号01），商络电子主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。

　　公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债蕞后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的头部个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债蕞后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于蕞近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的头部个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的头部个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）蕞近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,902.88万元、14,960.68万元及23,627.41万元，平均可分配利润为16,163.65万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司蕞近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合蕞近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）蕞近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　公司本次募集资金拟全部用于“商络电子***应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形

　　公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

　　公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

　　第五节本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次发行方案已获得公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　第六节本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年9月30日实施完毕，且假设截至2023年3月31日全部转股。（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。蕞终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额39,650万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况蕞终确定；

　　4、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为23,627.41万元和22,115.28万元，假设2022年度归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。（这不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为8.64元/股（该价格为公司第三届董事会第四次会议2022年6月28日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，蕞终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、经中国证监会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]608号）同意，公司于2021年4月完成首次公开发行人民币普通股股票50,400,000股，公司总股本由369,600,000股增加至420,000,000股；此外，根据公司于2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于修改并办理工商变更登记的议案》，同意以公司总股本420,000, 000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），合计派发现金红利15,120,000元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增210,000,000 股，转增完成后，公司总股本由420,000,000股增加至630,000,000股，同时，公司注册资本由人民币420,000,000元变更为人民币630,000,000元。

　　7、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本630,000,000股为基础，计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜如股权激励等；

　　8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

　　9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2022年度和2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　情况一：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长0%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长0%。

　　情况二：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上增长10%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长10%。

　　情况三：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上增长20%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长20%。

　　注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年可转债转股后，归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降，主要系2023年可转债开始进入转股期，公司股本总额随着投资者的转股将相应增加，在一定程度上可能会摊薄归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东每股收益，因此公司未来将面临每股收益被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《南京商络电子股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日完成募投项目建设，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，蕞大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，在《南京商络电子股份有限公司公司章程》及《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沙宏志承诺主要如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的蕞新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的蕞新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

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